社員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとしての自己株式の処分に関するお知らせ

　株式会社ムゲンエステート（本社：東京都千代田区、代表取締役：藤田進一）は、2025年５月14日に社員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度（以下「本制度」といいます。）の導入を公表いたしましたが、本日開催の取締役会において、本制度に基づき、下記のとおり、ムゲンエステートグループ社員持株会（以下「本持株会」といいます。）を割当予定先として、譲渡制限付株式としての自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。

１.  処分の概要

（注）「処分する株式の数」及び「処分総額」は、本制度の適用対象となり得る最大人数である当社及び当社子会社の社員525名に対して、それぞれ当社普通株式240株を譲渡制限付株式として付与するものと仮定して算出したものであり、実際に処分する株式の数及び処分総額は、本持株会未加入者への入会プロモーションや本持株会の会員への本制度に対する同意確認が終了した後の、本制度に同意する当社及び当社子会社の社員（以下「対象社員」といいます。）の数（最大525名）に応じて確定します。具体的には、上記（５）に記載のとおり、本持株会が定めた申込み株式の数が「処分する株式の数」となり、当該数に１株当たりの処分価額を乗じた額が「処分総額」となります。なお、当社又は当社の子会社は、各対象社員に対して一律に金銭債権492,960円を支給し、当社は、本持株会を通じて各対象社員に対して一律に240株を割り当てます。

2.  処分の目的及び理由

　当社は、2025年５月14日付「設立35周年記念　社員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度の導入に関するお知らせ」のとおり、当社設立35周年を記念するとともに福利厚生の増進策として、対象社員に対し、本持株会を通じて当社が発行又は処分する譲渡制限付株式としての当社の普通株式の取得機会を提供することで、対象社員の財産形成の一助とすることに加えて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを対象社員に与えるとともに、対象社員が当社の株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした本制度を導入することを決議しました。

　なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。

【本制度の概要等】

　本制度においては、当社及び当社子会社から対象社員に対し、譲渡制限付株式として付与するための特別奨励金として、金銭債権（以下「本特別奨励金」といいます。）が支給され、対象社員は本特別奨励金を本持株会に対して拠出することとなります。そして、本持株会は、対象社員から拠出された本特別奨励金を当社に対して現物出資することにより、譲渡制限付株式としての当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。

　本制度により、当社普通株式を新たに発行又は処分する場合において、当該普通株式の１株当たりの払込金額は、その発行又は処分に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、本持株会（ひいては対象社員）にとって特に有利な金額にならない範囲において取締役会にて決定いたします。

　当社及び本持株会は、本制度による当社普通株式の発行又は処分に当たっては、①一定期間、割当てを受けた株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止すること（以下「譲渡制限」といいます。）、②一定の事由が生じた場合には割当てを受けた株式を当社が無償取得することなどをその内容に含む、譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。また、対象社員に対する本特別奨励金の支給は、当社と本持株会との間において譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件として行われることとなります。

　なお、対象社員は、譲渡制限が解除されるまでの間、本持株会に係る持株会規約及び持株会運営細則等（以下「本持株会規約等」といいます。）（注）に基づき、本持株会に拠出した金銭債権に応じて対象社員が保有することとなる譲渡制限付株式に係る対象社員の有する会員持分（以下「譲渡制限付株式持分」又は「RS持分」といいます。）について、引き出すことを制限されることとなります。

（注）本持株会は、本自己株式処分に係る取締役会決議後速やかに開催される本持株会の理事会におい　　て、本自己株式処分を受けるに先立って、本制度に対応した、本持株会規約等の改定を決議予定であり、当該改定は、当該理事会決議後の本持株会規約等に基づく本持株会の会員への通知発信後２週間を経過し、かつ、本持株会の会員からの異議が本持株会の会員数の３分の１未満の場合に効力が発生する予定です。

　本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である本持株会が対象社員から拠出された本特別奨励金の全部を現物出資財産として払い込むことで、本持株会に対して、当社普通株式（以下「本割当株式」といいます。）を処分することとなります。本自己株式処分において、当社と本持株会との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）の概要は、下記「３．本割当契約の概要」のとおりです。本自己株式処分における処分株式数は、上記１.の（注）に記載のとおり後日確定しますが、本制度の適用対象となり得る最大人数である当社及び当社の子会社の社員525名の全員が本持株会に加入し、本制度に同意した場合には126,000株を予定しています。かかる処分株式数を前提とした場合、本自己株式処分における株式の希薄化規模は、2025年６月30日現在の発行済株式総数24,361,000株に対し0.52％（小数点以下第３位を四捨五入しています。割合の計算において以下同じです。）であり、2025年６月30日現在の総議決権個数233,512個に対し0.54％です。

　本制度の導入は、当社設立35周年を記念するとともに福利厚生の増進策として、対象社員に対し、本持株会を通じて当社が発行又は処分する譲渡制限付株式としての当社の普通株式の取得機会を提供することで、対象社員の財産形成の一助とすることに加えて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを対象社員に与えるとともに、対象社員が当社の株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とするものであり、当社グループの企業価値の増大に寄与するものと考えており、本自己株式処分における処分株式数及び株式の希薄化規模は合理的であり、また、その希薄化規模を踏まえても市場への影響は軽微であると判断しています。

　なお、本自己株式処分は、本自己株式処分に係る処分期日の前日までに改定された本持株会規約等の効力が発生すること、及び所定の期間内に当社と本持株会との間で本割当契約が締結されることを条件として実施されます。

３．本割当契約の概要

（１）譲渡制限期間　

2025年11月28日から2030年６月２日まで

（２）譲渡制限の解除条件

　対象社員が譲渡制限期間中、継続して、本持株会の会員であったことを条件として、当該条件を充足した対象社員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で、譲渡制限を解除する。

（３）本持株会を退会した場合の取扱い

　対象社員が、譲渡制限期間中に、定年退職、役員就任その他の正当な事由により、本持株会を退会する場合（会員資格を喪失した場合又は退会申請を行った場合を意味し、死亡による退会も含む。）には、当社は、本持株会が対象社員の退会申請を受け付けた日（会員資格を喪失した場合には当該資格を喪失した日（死亡による退会の場合には死亡した日）とし、以下「退会申請受付日」という。）において当該対象社員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、退会申請受付日をもって譲渡制限を解除する。

（４）非居住者となる場合の取扱い

　対象社員が、譲渡制限期間中に、海外転勤等により、非居住者に該当することとなる旨の当社又は当社子会社の決定が行われた場合には、当該決定が行われた日（以下「海外転勤等決定日」という。）における当該対象社員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、海外転勤等決定日をもって譲渡制限を解除する。

（５）当社による無償取得

　対象社員が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当社は、当該時点において当該対象社員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、当然に無償で取得する。また、当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記（３）若しくは（４）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。

（６）株式の管理

　本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、本持株会が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。また、本持株会は、本持株会規約等の定めに従い、譲渡制限付株式持分について、対象社員の有するそれ以外の会員持分（以下「通常持分」という。）と分別して登録し、管理する。

（７）組織再編等における取扱い

　譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該承認の日において本持株会の保有に係る本割当株式のうち、対象社員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除する。

４．処分金額の算定根拠及びその具体的内容

　割当予定先である本持株会に対する本自己株式処分は、譲渡制限付株式付与のために対象社員に支給された本特別奨励金を出資財産として、対象社員が本持株会に拠出して行われるものです。処分金額につきましては、恣意性を排除した金額とするため、2025年８月７日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値である2,054円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な金額には該当しないものと考えております。

　なお、この処分金額の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値平均からの乖離率（小数点以下第３位を四捨五入）は次のとおりとなります。

　本日開催の取締役会に出席した監査役４名全員（うち社外監査役３名）は、上記処分金額について、本自己株式処分が本制度の導入を目的としていること、及び処分金額が取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値であることに鑑み、割当予定先に特に有利な金額に該当せず、適法である旨の意見を表明しています。

５.企業行動規範上の手続に関する事項

　本自己株式処分は、①希薄化率が25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立した第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。

（ご参考）

【本制度の仕組み】

①   当社又は当社子会社は、対象社員に譲渡制限付株式付与のための特別奨励金として金銭債権を支給します。

②   対象社員は、上記①の金銭債権を本持株会へ拠出します。

③   本持株会は、上記②で拠出をされた金銭債権を取りまとめ、当社へ払い込みます。

④   当社は、本持株会に対して譲渡制限付株式（下図において「RS」といいます。）として本割当株式を割り当てます。

⑤   本割当株式は、野村證券株式会社を通じて、本持株会が開設した専用口座へ入庫され、譲渡制限期間中の引出しが制限されます。

⑥   本割当株式は、譲渡制限解除後に、通常持分又は対象社員名義の証券口座に振替えられます。